Sáp nhập công ty

Sáp nhập công ty là hình thức tổ chức lại công ty khi đáp ứng được các điều kiện theo quy định. Vậy sáp nhập công ty là gì? Các vấn đề pháp lý liên quan đến hoạt động sáp nhập công ty được quy định như thế nào?

1. Sáp nhập công ty là gì?

* Theo quy định pháp luật doanh nghiệp hiện hành thì sáp nhập công ty là hoạt động do một hoặc một số công ty bị sáp nhập tiến hành sáp nhập vào công ty khác, được gọi là công ty nhận sáp nhập bằng cách chuyển tất cả tài sản, quyền và lợi ích hợp pháp sang cho công ty nhận sáp nhập đó, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị sáp nhập.
+ Sáp nhập công ty là hình thức giúp cho doanh nghiệp có thể mở rộng thị trường về cả nguồn nhân lực, nguồn tài chính của doanh nghiệp. Hơn nữa, việc sáp nhập các doanh nghiệp cùng ngành sẽ giúp cho các doanh nghiệp còn lại có sức sản xuất, sức mua cao hơn, tạo ra nhiều sản phẩm tốt hơn và đưa ra giá cả cạnh tranh tốt hơn so với các đối thủ khác.
+ Ngoài ra, thì việc sáp nhập doanh nghiệp có thể được hiểu là bên nhận sáp nhập sẽ giành được quyền quản lý và điều hành hoạt động kinh doanh cũng như giành được quyền sở hữu các tài sản của doanh nghiệp bị sáp nhập.
+ Hơn nữa thì việc sáp nhập doanh nghiệp còn góp phần thúc đẩy quá trình tái cơ cấu những doanh nghiệp mà làm ăn kém hiệu quả, có khả năng phá sản và gây mất trật tự ổn định trên thị trường thì việc sáp nhập công ty giúp cho việc ổn định thị trường, tạo điều kiện để có thể giải quyết được tình trạng việc làm cho người lao động. Do đó việc sáp nhập công ty không những đảm bảo ổn định thị trường thương mại mà còn đảm bảo được ổn định thị trường lao động trong nền kinh tế Việt Nam.
sao-nhap-doanh-nghiep-min

2. Điều kiện sáp nhập công ty

Hình thức tổ chức lại công ty hay chấm dứt hoạt động của công ty đều là những xu hướng tất yếu của hoạt động kinh doanh trên thị trường. Tuy nhiên thì không phải lúc nào thì công ty cũng có thể tiến hành tổ chức lại công ty bằng hình thức sáp nhập công ty mà phải đáp ứng được điều kiện nhất định và không thuộc các trường hợp bị hạn chế hay bị cấm sáp nhập.
Theo quy định pháp luật hiện hành thì nếu công ty nhận sáp nhập mà có thị phần từ 30% - 50% trên thị trường có liên quan khi sáp nhập công ty thì đại diện công ty trước khi tiến hành sáp nhập phải thông báo cho cơ quan quản lý cạnh tranh về việc sáp nhập công ty khi thị phần từ 30% - 50%, trừ trường hợp pháp luật cạnh tranh có quy định khác về vấn đề này. Trường hợp này thì các công ty vẫn có thể tiến hành thủ tục sáp nhập khi đã thông báo với cơ quan quản lý cạnh tranh.
Còn trường hợp cấm sáp nhập các công ty với nhau khi công ty nhận sáp nhập có thị phần trên 50% thị trường có liên quan, trừ trường hợp pháp luật cạnh tranh có quy định khác. Do đó nếu thị phần của công ty nhận sáp nhập trên 50% thì các công ty không được tiến hành hoạt động sáp nhập công ty.

3. Hợp đồng sáp nhập công ty

Trước khi tiến hành sáp nhập công ty thì các bên có liên quan phải tiến hành ký kết hợp đồng sáp nhập và thông qua dự thảo Điều lệ của công ty nhận sáp nhập. 
Hợp đồng sáp nhập được ký kết theo thỏa thuận giữa các bên dựa trên sự tự nguyện, bình đẳng và tự quyết định. Hợp đồng sáp nhập phải đảm bảo các nội dung sau:
- Thông tin về công ty nhận sáp nhập: tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập.
- Thông tin về các công ty bị sáp nhập: tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập.
- Điều kiện sáp nhập công ty.
- Thủ tục, thời hạn sáp nhập.
- Phương án để sử dụng lao động của công ty bị sáp nhập.
- Cách thức, thủ tục và thời hạn để chuyển đổi tài sản từ công ty bị sáp nhập sang công ty nhận sáp nhập.
Ngoài ra thì các bên trong quan hệ hợp đồng sáp nhập có thể thỏa thuận các điều khoản khác ngoài các điều khoản cơ bản trên, nhưng phải đảm bảo phù hợp với các quy định của pháp luật cũng như phù hợp với đạo đức xã hội.
Hợp đồng sáp nhập công ty phải được gửi đến chủ nợ, người lao động và các cơ quan liên quan trong vòng 15 ngày từ ngày thông qua hợp đồng. 

4. Hồ sơ sáp nhập

Để có thể tiến hành được hoạt động sáp nhập công ty, cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên hệ thống dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp thì hồ sơ sáp nhập bao gồm:
- Hợp đồng sáp nhập công ty đã được thông qua.
- Biên bản họp và nghị quyết về việc sáp nhập công ty của công ty nhận sáp nhập.
- Biên bản họp và nghị quyết về việc sáp nhập công ty của công ty bị sáp nhập, nếu trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ, số cổ phần của công ty bị sáp nhập.
- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc các giấy tờ khác có giá trị pháp lý tương đương (bản sao hợp lệ).
- Thông báo về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp và thông báo sửa đổi, bổ sung và cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu do Bộ Kế hoạch và Đầu tư ban hành).
- Văn bản ủy quyền trường hợp ủy quyền cho người khác đi nộp hồ sơ.
- Một số giấy tờ cần thiết khác nếu có

 5. Thủ tục sáp nhập công ty

5.1 Các công ty bị sáp nhập và công ty nhận sáp nhập tiến hành chuẩn bị hợp đồng có đủ nội dung cơ bản và ký kết hợp đồng sáp nhập.
5.2 Chủ sở hữu, thành viên, cổ đông công ty tiến hành thông qua hợp đồng sáp nhập, thông qua Điều lệ của công ty nhận sáp nhập và tiến hành điều chỉnh đăng ký kinh doanh của công ty nhận sáp nhập theo quy định pháp luật doanh nghiệp hiện hành.
5.3 Hậu quả của hoạt động sáp nhập công ty đó là các công ty bị sáp nhập sẽ chấm dứt hoạt động kinh doanh và sự tồn tại của mình. Còn công ty nhận sáp nhập sẽ tiến hành thay đổi thông tin đăng ký kinh doanh và được hưởng các quyền, lợi ích và chịu trách nhiệm về các khoản nợ, nghĩa vụ tài chính chưa thanh toán của công ty bị sáp nhập.
5.4 Khi gửi hồ sơ sáp nhập đến cơ quan đăng ký kinh doanh thì cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành kiểm tra hồ sơ và cập nhật tình trạng pháp lý của các công ty bị sáp nhập trên hệ thống dữ liệu quốc gia. Đồng thời thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh của công ty nhận sáp nhập
5.5 Nếu các công ty bị sáp nhập mà có trụ sở chính khác tỉnh với công ty nhận sáp nhập thì cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập tiến hành thông báo về việc sáp nhập công ty đến cơ quan đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở của công ty bị sáp nhập để cơ quan đó tiến hành cập nhập tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập.

6. Sáp nhập công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn

Về cơ bản, thì việc sáp nhập công ty cổ phần và công ty trách nhiệm được tiến hành theo trình tự, thủ tục chung về sáp nhập công ty.
Trong hồ sơ sáp nhập thì đối với công ty cổ phần, biên bản họp và nghị quyết về việc sáp nhập công ty là do Đại hội đồng cổ đông quyết định và thông qua.
Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn thì biên bản họp và nghị quyết về việc sáp nhập công ty là do Hội đồng thành viên quyết định và thông qua.

7. Lệ phí sáp nhập công ty

Theo quy định của Bộ Tài chính thì lệ phí sáp nhập công ty là 50.000 đồng/lần đối với hình thức nộp hồ sơ trực tiếp tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
Còn nếu thực hiện nộp hồ sơ qua hình thức mạng điện tử thì sẽ được miễn lệ phí sáp nhập.
Sáp nhập công ty là một trong những hình thức tổ chức lại công ty để thực hiện hoạt động kinh doanh khi đáp ứng được các điều kiện nhất định. Liên hệ ngay với chúng tôi qua 1900.6199 để được tư vấn và hỗ trợ miễn phí.

Câu hỏi giờ đây là bạn đã sẵn sàng sử dụng dịch vụ pháp lý của chúng tôi?

Hãy liên hệ với Việt Luật để những vướng mắc của bạn được giải đáp một cách nhanh chóng và chính xác bởi đội ngũ chuyên viên tư vấn giàu kinh nghiệm

Liên hệ ngay Bảng giá

 

Facebook comments